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    公司內部掛名股東資格認定應以實質要件為準

    2018/6/6    來源:    作者:  瀏覽次數:533

    裁判要旨


       在公司內部因掛名股東資格問題發生爭議時,應遵循實質要件優先于形式要件的原則進行認定,否定方應承擔舉證責任。但如被掛名者長期允許他人代為行使簽名等權利,他人行為可視為表見代理,掛名股東應對此承擔責任。


    案情


       原告王煉強、被告王黎敏是父女關系,王黎敏與被告姜衛慶是夫妻關系。2000年9月25日,姜衛慶繳款50萬元至江蘇省丹陽市京杭大飯店有限公司在中國銀行呂城分理處開設的賬戶。當日,姜衛慶以所繳款項作為與王煉強、王黎敏設立丹陽市京杭大飯店有限公司的出資,并通過會計師事務所的驗資。9月28日,丹陽市京杭大飯店有限公司領取了營業執照,王煉強為公司執行董事,公司的經營場所系姜衛慶于2000年9月上旬租賃的中國建設銀行丹陽支行的職工培訓中心樓。公司章程加載:公司注冊資本為50萬元,其中王煉強以貨幣出資30萬元,占公司注冊資本總額的60%,姜衛慶、王黎敏各以貨幣出資10萬元,各占公司注冊資本總額的20%。公司章程中應由王煉強簽名處由被告王黎敏代簽。公司聘任姜衛慶為經理,任期3年;聘書上應由王煉強簽名處亦由被告王黎敏代簽。2004年11月30日,股東會形成決議,變更經營范圍,取消茶座服務。決議中,姜衛慶代王煉強、王黎敏簽名,王煉強、王黎敏對此并無異議。


       2005年12月16日,姜衛慶、王黎敏協商后簽訂了股東會決議:一、公司名稱變更為丹陽市特麗雅城市酒店有限公司,公司經營范圍變更為餐飲、住宿服務。二、王煉強所持有的占公司注冊資本總額40%的股權轉讓給姜衛慶,轉讓價格為20萬元;王煉強所持有的占公司注冊資本總額20%的股權轉讓給王黎敏,轉讓價格為10萬元;王煉強退出股東會。三、免去王煉強執行董事的職務,推選姜衛慶為執行董事。王黎敏代理王煉強簽名。丹陽市京杭大飯店有限公司的名稱更換為丹陽市特麗雅城市酒店有限公司,廣告牌也更換為“特麗雅”。12月29日,王黎敏按上述股東會決議以王煉強名義分別與其本人、姜衛慶簽訂股權轉讓協議,并約定“此協議自簽訂之日起20日內由受讓人以貨幣形式,一次性支付給轉讓人,轉讓人不再享有和承擔公司的任何權利和義務”。


       王煉強未書面授權王黎敏簽訂上述股東會議決議、股權轉讓協議,姜衛慶、王黎敏也未向王煉強支付股權轉讓款。王煉強于2007年9月26日向江蘇省丹陽市人民法院提起訴訟,請求法院判決兩被告轉讓原告股權的行為無效,并確認王煉強享有丹陽市特麗雅酒店有限公司60%的股權。


    裁判


       丹陽市法院經審理認為:一、王煉強已履行出資義務,應認定原告王煉強具有股東資格;二、王黎敏在股東會議決議、股權轉讓協議上代理王煉強簽名,將王煉強的股權轉讓給其本人,違反了禁止雙方代理的代理原則,該部分內容應屬無效;三、王黎敏代理王煉強將股權轉讓給姜衛慶,雖未得到王煉強的書面授權,但是,在公司的設立登記和經營過程中,王黎敏多次代理其簽名,王煉強未表示過任何異議。況且,2005年12月16日的股東會議決議形成以后,公司實際按此決議將名稱、廣告牌進行了更換,原告知曉后也未提出異議,因此姜衛慶有理由相信王黎敏在股東會議決議上簽名得到了王煉強的許可,故王黎敏代理王煉強將其股權轉讓給姜衛慶的代理行為有效。


       據此,丹陽市法院判決:一、原丹陽市京杭大飯店有限公司2005年12月16日的股東會議決議中關于原告王煉強所持有的占公司注冊資本總額40%的股權轉讓給被告姜衛慶的內容及被告王黎敏代理原告王煉強與被告姜衛慶于2005年12月29日簽訂的股權轉讓協議有效;二、股東會議決議中關于原告王煉強所持有的占公司注冊資本總額20%的股權轉讓給被告王黎敏的內容及被告王黎敏代理原告王煉強與其本人于2005年12月29日簽訂的股權轉讓協議無效;三、原告王煉強享有丹陽市特麗雅城市酒店有限公司20%的股權。


       一審宣判后,王煉強不服原審判決,提起上訴。


       鎮江市中級人民法院經審理認為,一、王煉強已履行了出資義務,依法享有股東資格。二、自公司設立時起,公司章程、股東會決議等文件中王煉強的簽名均由王黎敏代簽,王煉強從未就此提出異議,因此,王黎敏構成表見代理。


       鎮江市中級人民法院于2008年12月2日作出判決:駁回上訴,維持原判。


    評析


       本案有兩個爭議焦點:一、王煉強是否具有股東資格?二、王黎敏代理王煉強簽名的股東會議決議、股權轉讓協議是否有效?


       一、王煉強具有股東資格。根據公司法有關股東權利的規定,股東是指向公司投資或者基于其他合法原因而持有公司資本的一定份額,并憑所持份額行使股東權利并承擔義務的主體。根據公司法的規定,股權的取得應當簽署公司章程、認繳出資、取得出資證明書、記載于股東名冊和進行工商登記。故認定股東資格,應當符合兩個要件,即實質要件和形式要件。實質要件即以出資為取得股東資格的必要條件;形式要件即以符合法律規定的外觀形式作為取得股東資格的要件,因為即使行為人沒有出資,只要符合法律規定的外觀形式,就可認定其具備股東資格。這種外在形式即為公司章程記載、股東名冊記載和工商部門登記。


       司法實踐中,確認股東資格的上述要件相關的證據相互之間發生矛盾和沖突時,應當分析爭議的法律關系是屬于公司內部法律關系而產生的爭議還是基于公司外部法律關系而產生的爭議。在公司外部之間就股東資格發生爭議的,應當優先考慮形式要件;而當公司內部之間就股東資格發生爭議的,則以實質要件為主。本案中王煉強已被公司章程、股東名冊記載和工商部門登記為股東,符合了股東的形式要件,其所出資的30萬元,雖由姜衛慶繳納,但其注明所繳納的50萬元中包含有王煉強的出資30萬元,因此可以認為王煉強已履行了出資義務,亦符合股東的實質要件,故應當認定王煉強的股東資格。


       二、王黎敏構成表見代理。王煉強雖為公司股東,但其自公司設立后從未簽署過任何相關文件,其簽名均由王黎敏代簽,王煉強從未對此表示過異議,因此可以認定王煉強的股東權利一直由王黎敏代為行使,姜衛慶有理由相信王黎敏有權代理王煉強處分其股權。姜衛慶與王黎敏雖是夫妻關系,但作為公司股東,兩人各自獨立地享有股東權利和承擔股東義務,王煉強并無證據證明姜衛慶與王黎敏在股權轉讓過程中有惡意串通的行為,故王黎敏代理王煉強向姜衛慶轉讓股權的行為有效。

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